최근 China Securities Regulatory Commission의 회장 인 Wu Qing은 주 정보 사무소 기자 회견에서 중요한 연설을하여 향후 자본 시장 개발의 지시를 지적했습니다. China Securities Regulatory Commission은 또한 "상장 스포츠 토토 사이트의 합병 및 인수 시장의 개혁을 심화시키는 것에 대한 의견"을 발표했습니다 (이하 ""개혁 스포츠 토토 사이트quot;"). Wu Qing 회장의 연설과"개혁 의견 "은 여러 유리한 정책을 발표하여 시장에 부스터를 주입하고 자본 시장에 대한 신뢰를 높이고 증권 산업은 기쁨으로 가득 차 있습니다. 주식 시장조차도 4%의 상승한 주식 지수는 5%이상으로 상승했습니다. 10 억 위안. 자신감은 중요하지만, 위험과 준수 인식을 강화해야합니다. 특히 합병 및 스포츠 토토 사이트에서 발생할 수있는 위험에주의를 기울이고이 기사는 자본 시장과 관련 분야의 경험을 결합하고 의장의 의장이 전달한 부수적 인 문제를 상기시켜줍니다. 위험을 위험에 빠뜨리고 규정 준수 관리를 강화합니다.
1. 합병 및 스포츠 토토 사이트의 성능 베팅 및 제어 문제
Wu Qing 회장은 그의 연설스포츠 토토 사이트 규제 관용을 개선하고, 시장 법률, 경제법, 혁신법을 존중하며, 구조 조정 평가, 성과 약속 및 기타 문제에 대한 관용을 제공한다고 지적했다.
항상, 상장 된 스포츠 토토 사이트의 합병 및 인수에서, 스포츠 토토 사이트는 인수 된 스포츠 토토 사이트 (이하 "대상 스포츠 토토 사이트")는 정보 비대칭이 있음을 이해합니다. 특히 상장 스포츠 토토 사이트가 주요 자산 구조 조정을 유발할 때, 상장 스포츠 토토 사이트는 일반적으로 성과 베팅의 특성을 포함하는 대상 스포츠 토토 사이트의 원래 주주들과 보상 계약을 체결 할 때. 미래의 수입 기대에 따른 다른 방법은 구매 및 가격 책정 기반으로 구매 및 사용되는 자산을 평가하거나 평가하기 위해 채택되며, 상장 스포츠 토토 사이트는 주요 자산 구조 조정을 구현해야합니다. 관련 자산의 실제 이익과 이익 예측의 차이는 신청이 완료된 후 3 년 이내에 연례 보고서에 개별적으로 공개되며 회계 스포츠 토토 사이트는 이에 대한 특별 검토 의견을 발표 할 것입니다. 거래의 상대방은 관련 자산의 실제 이익에 대해 상장 스포츠 토토 사이트와 명확하고 실행 가능한 보상 계약에 서명해야합니다. "이 관행 자체는 상장 기업이 정보 비대칭 및 평가를 조정하는 것이 일반적인 권리와 통제 권한을 얻는 권한과 통제권의 분쟁으로 인해 성과를 달성하고 통제권을 얻었습니다. 합병 및 인수가 완료된 후 상장 스포츠 토토 사이트의 성과 보상 및 통제 권한.
(i) 성과 보상과 스포츠 토토 사이트된 분쟁
과거의 경우, 성과 보상과 스포츠 토토 사이트된 분쟁은 주로 인과 관계, 공정성 원칙의 적용, 운영 권리가 성과 실패 등에 미치는 영향 등을 포함합니다.
인과 관계 측면에서, 성과 약속의 실현이 전반적인 경제 추세, 시장 상황, 고객 소스 등을 포함한 많은 요인들에 의해 영향을 받기 때문에, 상장 스포츠 토토 사이트가 자신의 권리를 남용하는지 또는 결함이 있는지에 대한 많은 분쟁이 있습니다. 자세한 내용은 그러한 문제에 대한 다음과 관련된 법원의 태도와 아이디어를 참조하십시오.
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(2019) 스포츠 토토 사이트 01 Minzhong No. 1905
Jiacing Binghong이 Chaotuo Company의 자금 조달에 대한 반대 의견을 제기하더라도, 정상적인 상업적 이익과 상업적 위험을 고려한 것은 배제 할 수 없습니다. 따라서 Zhou Baoxing이 제출 한 증거 40과 41은 Jiaxing Binghong이 자금 조달 과정스포츠 토토 사이트 Chaotuo Company와 Ruizheng Capital의 거부권을 남용했음을 증명하기에 충분하지 않습니다.
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(2018) Zhejiang 01 Minchu No. 1407
Xinyada Company가 Diao Jianmin, Wang Jing 및 Keyang Company와 Xinyada Company가 서명 한 계약은 Xinyada Company가 성과 목표 달성에 스포츠 토토 사이트 의무에 대해 합의하지 않았으며, Diao Jianmin, Wang Jing 및 Keyang Company는 Xinyada가 다른 계약을 받아들이지 않았다는 증거를 제공하지 못했다는 증거를 제공하지 못했습니다. 계약 위반으로 인해 Kejiang Company는 성과 목표를 달성하지 못했습니다.
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(2019) 스포츠 토토 사이트 공화국의 SU04 No. 149
Tianhai의 성과가 벤치 스포츠 토토 사이트 Tianhai에 대한 재정 지원을 제공하지 못하고 Lu Chao의 동시에 스포츠 토토 사이트 부사장 등의 동시에 Tianhai의 성과를 충족시키지 못했다는 3 명의 피고인의 방어에 대해, 3 명의 파도는 계약을 체결 한 증거를 제공하기에 충분한 증거를 증명하지 못했다는 것을 증명하지 못했다. 원고와 3 명의 피고간에 서명 된 계약은 원고 Guangyang Co., Ltd.가 대상 스포츠 토토 사이트에 제공 해야하는 금융 지원의 양을 명확하게 규정하지 않았으며, 원고가 약속 된 금액보다 적게 제공하는 경우 피고의 성과 보상 결과를 적절하게 줄여야한다는 데 동의했습니다.
공정성의 원칙과 관리 권리의 적용에 대해, 산전고 고등인 법원스포츠 토토 사이트 나옵니다 (이하 "Shandong High 스포츠 토토 사이트urt")에 의해 들었습니다. 성과 보상 (600587)은 성과 보상을 촉발 시켰으며, 법원은"투자자들의 실제 참여에 대한 실제 참여는 전반적으로 계약을 수행하지 않으며, 대상의 관행은 전반적으로 계약을 제공하지 않는다고 주장했습니다. 계약법의 일반 원칙. 창립 주주가 스포츠 토토 사이트를 통제 할 수없고 스포츠 토토 사이트의 성과 감소로 인한 손실에 대한 보상을 부담한다면, 권리와 의무의 평등 원칙을 위반하고 성과 보상의 양을 적극적으로 조정하여 증권 시장에서 상당한 충격을 유발합니다. "Supreme People 's Court의 사법 조회 (제 3 판)의 통합은 일반적으로 기본적으로 믿는다." 당사자는 결함이없고 법은 결함 책임을 규정하지 않으며, 부당한 책임을 공유하면 불공정 한 결과가 발생할 것입니다. "즉, 상장 스포츠 토토 사이트가 대상 스포츠 토토 사이트의 운영에 참여하는 상황에 관한 법원은 성과 보상 계약의 계약을 조정하여 성과 보상 계약의 계약을 조정하기 위해 적극적으로 개입했습니다. 상장 스포츠 토토 사이트, 이사 및 관련 관리 직원이 일반적으로 임명됩니다. 그들이 운영에 개입하는 경우, 그것은 사법 당국의 권리 및 의무의 확립과 동등한 성과 약속의 실현에 영향을 미치는 것으로 간주됩니다. 이 의견은 주류 견해는 아니지만, 사법 논리와 비즈니스 논리 사이의 갈등을 반영합니다.
(ii) 통제 스포츠 토토 사이트 분쟁
합병이 완료된 후, 상장 스포츠 토토 사이트는 대상 스포츠 토토 사이트의 통제권을 누리고 대상 스포츠 토토 사이트의 재무 제표를 합병 할 수 있지만, 성과 커밋 당사자가 이사와 임원을 임명 할 권리를 보유하고 있으며, 이사와 경영진은 의사 결정 및 임원 권리를 누릴 수 있지만, 이사와 임원이 목록 스포츠 토토 사이트의 통제력을 누릴 수 있으며, 대상 스포츠 토토 사이트의 목록이 약화 될 것입니다. 대상 스포츠 토토 사이트가 통제력을 잃는 위험에 쉽게 직면합니다.
특히 성과 보상 약정 분쟁이 발생할 때, 성과 약정 당사자는 대상 스포츠 토토 사이트의 실제 통제를 사용하여 상장 스포츠 토토 사이트가 대상 스포츠 토토 사이트에 발송 한 인사를 배제하고 상장 스포츠 토토 사이트에 피드백 재무 정보를 거부 할 수 있습니다. 현재 상장 스포츠 토토 사이트는 강제로 인수 할 수 있으며, 대상 스포츠 토토 사이트는 강제로 인수하면 성과 약속 당사자와의 장애물이나 대립을 유발할 수 있습니다. 예를 들어, St Weihai (002586)는 2020 년 8 월 3 일에 2020 년에 자스포츠 토토 사이트 상하이 밀레니엄의 첫 번째 특별 주주 회의를 개최했으며 이사회, 감독관 재선 및 "협회의 기사"를 수정하는 것을 포함한 제안을 통과 시켰다고 발표했습니다. 2020 년 8 월 4 일, 새로운 감독 겸 감독관은 상하이의 밀레니엄 본부에 도착하여 업무 핸드 오버를 준비했지만 상하이의 밀레니엄 (Millennium)의 관련 직원들의 악의적 인 장애로 인해 사업장에 입학 할 수 없었습니다.
유사한 통제 분쟁에는 스포츠 토토 사이트 결의 소송, 이사에 대한 소송, 대상 스포츠 토토 사이트의 감독자 및 선임 관리자 등이 포함되며 범죄보고를 통한 통제에 대한 분쟁조차도 주가 변동을 일으킬 수 있으며 규제주의 또는 심지어 처벌을 유발할 수 있습니다. 예를 들어, Xinri Hengli (600165)의 Boya Stem Cell Project 인수에서 Yu Jianming 회장과 Gao Xiaoping 회장과 Zhao Lili 이사회 장관은 상하이 증권 거래소에 의해 공개적으로 정죄되었습니다. 예를 들어, St Jiuyou (600462)의 Runtai 공급망 프로젝트 인수에서 상장 스포츠 토토 사이트는 2019 년 1 월에 Runtai Supply Chain의 영업 소득이 2017 년에 상장 스포츠 토토 사이트 수익의 81%를 차지했으며 재무 데이터를 얻지 못했기 때문에 상장 스포츠 토토 사이트는 ST 위험 경고를 받았다는 발표를 발표했습니다. 예를 들어, Beiglass Co., Ltd. (002613)의 North Glass Electronics Project 인수에서 감사인은 통제 불능 대상 스포츠 토토 사이트 인 Beiglass Electronics의 재무 데이터를 효과적으로 감사 할 수 없었으므로 상장 스포츠 토토 사이트의 연례 감사 보고서에 대한 예약을 발행했습니다.
(iii) 계획 대응 및 스포츠 토토 사이트
위의 분쟁 및 위험에 근거하여, 자산 구매 계약의 관련 조건, 성과 보상 약정 계약 및 주제 스포츠 토토 사이트의 협회 조항을 결정할 때, 상장 스포츠 토토 사이트는 이전 분쟁의 교훈에서 배우고, 관련 권리를 명확하게 결정하는 등의 권리 및 운영 기간 등의 명확한 거래와 같은 거래에 더 많은 관심을 기울일 것을 권장합니다. 불분명 한 합의 또는 계약 부족으로 인한 분쟁을 피하기 위해. 통제와 관련하여 계약 외에도, 특히 대상 스포츠 토토 사이트의 인사, 기술, 재무 및 기타 측면을위한 상인 후 관리를 강화하는 것이 좋습니다. 합법적이고 준수하는 배송은 원래 주주가 배송과 협력하지 못한 채로 발생한 스포츠 토토 사이트 자스포츠 토토 사이트의 통제 상실을 피할뿐만 아니라 원래 주주의 철수로 인해 대상 스포츠 토토 사이트의 지속적인 운영의 어려움을 피할 수 있습니다.
2. 합병 및 스포츠 토토 사이트에 의한 사기 위험에 대한주의 및 예방
Wu Qing 회장은 또한 그의 연설에서 합병 및 인수 및 구조 조정에 대한 검토가 "풀릴"것이라고 언급했다. CSRC는 구조 조정을위한 간단한 검토 메커니즘을 설정하고 검토 프로세스를 단순화하며 검토 효율성을 향상시킵니다. 그러나 규제 검토의 완화가 상장 스포츠 토토 사이트 자체가 벤치 마크 스포츠 토토 사이트, 특히 산업 간 인수 및 인수를위한 통제력을 완화한다는 것을 의미하지는 않습니다. 관련 산업이나 산업에 대한 이해가 부족하기 때문에 맹인 합병과 인수는 많은 문제를 일으킬 수 있습니다. . 과거 사례로부터, 합병 및 인수 프로젝트를 수행하는 상장 스포츠 토토 사이트의 과정에서, 특히 산업 간 인수 및 인수에서 금융 사기 및 기타 범죄로 인한 형사 사건의 위험은 무시할 수 없습니다. 인수 된 스포츠 토토 사이트와 그들이 위치한 산업에 대한 이해가 부족하기 때문에 합병 및 인수로 인해 많은 사례가 발생합니다.
예를 들어, Ningbo Dongli에서 Nianfu 공급망 스포츠 토토 사이트를 인수하는 경우[1]in, 대상 스포츠 토토 사이트의 원래 주주는 주식 양도 및 자본 인상 프로세스 중에 사실을 제작하고 금융 사기를 저지른 후, 인수자가 주식 양도 계약 및 기타 거래 문서에 서명하도록 사기를했다. 거래가 완료된 후 BET 기간 동안, 관련 행위자들은 재무 사기를 계속해서 저지른 후, 감사 보고서가 Nianfu Supply Chain의 2017 연간 성과 약속이 실현되었다는 사실을 기록하여 상장 스포츠 토토 사이트를 사기로 기록했다.
예를 들어, 광동 미디어의 챔피언 엘리 시아 인수의 경우 인수 된 챔피언 엘리 시아 스포츠 토토 사이트의 실제 운영 조건은 광저 미디어와 계약을 맺은 "이익 예측 보상 계약"에서 합의 된 높은 이익을 완료하기가 어려웠지만 2 억 명 이상의 수정을 통해 성능을 발휘하고 성능을 발휘했습니다. Champs Elysia Company의 이름으로 허위 계약을 체결하고 생성하고, 계정 계정을 상쇄하고, 실제로 수행되지 않은 계약을 기록하고, 허위 재무 정보를 제공하고, 계약 부채를 숨기고 계약을 은폐하는 등. 또한 챔피언의 후속 운영에서 관련 행위자들은 사업을 개발함으로써 성과와 이익을 향상시키지 못했지만, 성능을 높이고 이익을 얻음으로써 성과를 높이고 이익을 얻었습니다. 채권 등, 또한 광동 미디어의 관련 인력을 뇌물로함으로써 감독을 완화했습니다. 이를 바탕으로 법원은 계약을 진심으로 수행하려는 주관적 의도가 없다고 판단했지만 이익을 창출 한 후 사기 적으로 나가기 위해[2].
관련된 과거 사례와 결합하면,이 상황은 일반적으로 합병 및 인수에 나타납니다. 첫째, 거래에 도달하기 위해 대상 스포츠 토토 사이트의 이익, 위조 허위 사업 소득 또는 주요 소송 및 부채 등; 둘째, 합병 및 인수가 완료된 후, 성과 보상과 같은 성과 보상 계약이있는 경우, BET 계약에서 합의 된 성과 약속 목표를 객관적으로 완료 할 수 없다는 것을 알고 보상을 지불해야하지만, 금융 사기를 통해 성과를 완료 할 수 없다는 목표를 계속 다루고 성과 보상을 피할 수는 없습니다. 셋째, 상장 스포츠 토토 사이트의 합병 및 인수에서 거래 당사자는 일반적으로 거래 전환 기간 또는 BET 기간에 동의하며, 원래의 주주 또는 원래 관리 팀은이 기간 동안 여전히 운영에 책임이 있습니다. 원래 주주는 자신의 위치를 사용하여 실제로 통제하는 다른 스포츠 토토 사이트와의 거래를 제작 한 다음 대상 스포츠 토토 사이트의 자금을 횡령하거나 대상 스포츠 토토 사이트의 자산을 취할 수 있습니다.
M & A는 상장 스포츠 토토 사이트의 운영에서 중요한 프로젝트이지만 과거의 사례는 합병 및 인수에 대한 다양한 혼란을 반영하며 예방에주의를 기울이고 강화해야합니다. 상장 스포츠 토토 사이트의 합병 및 인수의 사기는 단순히 범죄 또는 민사 수단을 통해 해결되는 문제가 아닙니다. 그것은 목표가 아닌 수단 일뿐입니다. 대신, 모든 요인을 포괄적으로 고려해야하며 주요 목표로서 부작용을 적시에 보충하고 감소시킬 필요가 있습니다.
3. 스포츠 토토 사이트 및 구조 조정의 중간 및 높은 발생률에서 내부자 거래 및 내부자 정보 유출 범죄 방지
Wu Qing 회장은 감독을 준수하는 치아가 가시이며 가장자리와 모서리가 있다고 강조했다. 8 월 말에는 577 개의 유가 증권과 선물 위반이 있었으며 강력한 억제력을 형성했습니다. 합병 및 인수는 스포츠 토토 사이트 기업에게 큰 이점이지만 인수 및 인수 및 인수의 내부 정보를 미리 이해하거나 마스터함으로써 이익을 얻는 많은 행동을 만들어 내부자 거래 및 유출 내부자 정보를 유도합니다.
소위 "내부 정보"는 스포츠 토토 사이트의 운영, 재정과 관련된 유가 증권 거래 활동에 아직 공개되지 않은 정보를 말하거나 스포츠 토토 사이트의 증권의 시장 공급 및 수요에 중대한 영향을 미칩니다. 합병 및 인수에는 상장 스포츠 토토 사이트의 주요 이익이 포함되므로 주가에 큰 영향을 미치며, 이는 내부자 정보를 통해 수익을 창출하는 많은 행동을 일으켰습니다. "내부자 거래 및 내부자 정보를 유출하는 범죄 사례를 처리하는 법의 특정 적용에 관한 몇 가지 문제에 대한 해석", 불법적으로 내부자 정보를 얻는 사람들 : 하나는 도난,기만, 도둑질, 유도, 스파이 또는 개인 거래를 얻기 위해 불법적 인 수단을 사용하는 사람입니다. 둘은 특별한 정체성을 가진 사람, 즉 내부자 정보의 가까운 친척 또는 그들과 밀접한 관계를 맺은 다른 사람입니다. 세 사람은 내부자 정보의 민감한 기간 동안 정보를 제공하는 내부 정보와 연락하는 사람입니다. 관련 거래 행동의 명백한 이상은 다음과 같이 나타납니다. 첫째, 일치 시간 정도, 즉 행동 시간과 내부자 정보 형성, 변경 및 공개 사이의 일치 정도. 두 번째는 거래 차단 정도, 즉 거래 행동과 정상 거래 사이의 편차 정도입니다. 세 번째는 관심의 정도, 즉 입구 및 계정 거래 자금이 내부자 정보와 관련이 있거나 내부자 정보를 불법적으로 얻는 사람과 관련이 있거나 지분이 있습니다. 예를 들어, Qingshan Paper (600103) Huasen Paper의 취득의 경우, 관련 가해자의 증권 계정에 따르면, 그는 2011 년 7 월 15 일에 Yueyang Forest Paper의 24,000 주를 보유하고 있으며 2014 년 7 월 16 일에 Yueyang Forest Paper와 31,000 주를 매각했습니다. 그런 다음 2014 년 9 월 9 일부터 10 월 9 일까지 Qingshan Paper의 487,300 주를 23 번 연속으로 샀습니다. Qingshan Paper가 거래를 재개하겠다는 발표를 발표 한 후, 자본 변경은 기본적으로 내부자 정보 형성, 변경 및 공개 시간과 동일하다는 것을 완전히 반영합니다. 구매 및 판매 행동은 일반적인 거래 습관과 분명히 다르며 거래 행동은 분명히 비정상적입니다[3].
이와 관련하여, 내부자 정보는 관련 규정에 따라 정보 기밀성을 엄격히 강화하는 데 민감한 것이며, 기회를 잡는 정신을 취하고 "자기 위대한"에 의한 감독을 피해야합니다. 상장 된 스포츠 토토 사이트 및 관련 기관은 내부자 정보 유출 또는 범죄 위험에 대한 감독으로 처벌을 피하기 위해 내부자 정보 통제를 강화해야합니다.
4. 자본 스포츠 토토 사이트 신뢰와 규정 준수는 똑같이 중요합니다
Wu Qing 회장의 연설과 그에 따른 관련 조치는 자본 시장에 활력을 주입하고 자본 시장에서 유가 증권 실무자들의 신뢰를 강화 시켰으며, 이는 국가 경제 발전을위한 자본 시장을 더 잘 플레이하는 데 중요합니다. 그러나 Wu Qing 회장은 또한 감독의 중요성을 강조했으며, 이는 합병 및 스포츠 토토 사이트 규정 준수에 대한 요구 사항을 제시합니다.
위는 과거 관련 사례 및 상황에 따라 상장 스포츠 토토 사이트의 합병 및 인수에 대한 관련 위험 및 분쟁에 대한 참조입니다. 제한된 공간으로 인해 합병 및 인수의 모든 문제는 적용되지 않습니다. 예를 들어, 합병 및 인수에 관여 할 수있는 반 모노 폴리 검토 및 운영자 집중 선언은 합병 및 인수의 의사 결정에서 고려할 가치가 있습니다. 실제로, 합병 및 취득 및 재구성이있을 때, 그들은 일반적으로 규제 규정 및 검토에만 초점을 맞추고 가능한 민사 분쟁 및 심지어 범죄 위험에 대한 우려를 무시하여 합병 및 인수 및 재구성의 실패로 이어지고 그들에 의해 깊이 부담을줍니다.
이와 관련하여, 상장 스포츠 토토 사이트는 거래 조건의 설계 및 성과의 규정 준수 문제에 가장 큰 범위까지주의를 기울여야하며, 모든 당사자의 비즈니스 요구를 거래에 균형을 맞추는 전제에 대한 방화벽을 설정하여 상장 기업이 여전히 규정 준수와 제대로 분쟁을 처리 할 수 있도록합니다. 분쟁이 있더라도 전문적인 의견을 통해 해결책을 찾고 정서적 처분을 피하고 더 큰 위기에 빠지는 것이 좋습니다.
Wu Qing 회장의 연설은 합병 및 스포츠 토토 사이트 촉진에 대한 신뢰를 높였지만, 신뢰와 준수의 동등한 중요성을 달성하기 위해 위험 (민사 분쟁, 형사 위험, 여론 관리 등)에주의를 기울여야합니다.
【노트】
[1] 닝보 중급 인민 스포츠 토토 사이트 (138)의 형사 판결 번호 138 (2019).
[2] "스포츠 토토 사이트 판결 : 챔피언 엘 엘스로부터 불법 소득 4 억 9,500 만 위안을 회수하고 매일 광저우 (Guangzhou)로 돌려 보내기"(출처 : 광저우 중간 스포츠 토토 사이트), https://news.sina.cn/2018-05-26/detail-ihcau3442400.d.d.d.d.d.d.d.d.d.d.d.html.
[3] Quanzhou 중급 인민 스포츠 토토 사이트의 형사 판결 No. 92 참조 (2016).
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