새로운 회사 법의 관점에서 토토 일정 축소 책임의 실제 문제에 대한 간단한 논의

Company Capital은 회사의 운영 및 독립적 인 법적 성격의 표현의 기초이며 외부 부채에 대한 신용 보장이기도하며 회사의 토토 일정은 주주의 토토 일정 기여에서 비롯됩니다. 회사 운영 중에 회사의 토토 일정은 등록 된 토토 일정 증가 또는 등록 토토 일정 감소와 같은 적절하게 조정할 수 있습니다. 특히 투자 및 금융 분야에서 회사는 투자자를 도입하여 등록 된 토토 일정을 늘리고 등록 된 토토 일정의 증가는 회사의 평가 및 경제 강도의 증가를 의미합니다. 외부 채권자의 경우 회사의 등록 된 토토 일정 금액은 채권자가 회사와 협력하거나 거래 할 수있는 판결 요인으로 사용됩니다. 회사가 등록 된 토토 일정을 줄이면 (즉, 토토 일정을 줄이면) 회사의 외부 부채에 대한 부채 상환 능력에 영향을 미칩니다. 따라서 회사 법률에 토토 일정 감소 시스템의 도입은 수행 해야하는 해당 절차를 명확히했습니다. 구 회사 법 제 177 조는 "회사가 등록 된 토토 일정을 줄여야 할 때 자산 및 책임 목록을 준비해야한다고 규정하고있다. 회사는 30 일 이내에 신문을 줄이기 위해 결의안을 제출 한 날로부터 10 일 이내에 채권자에게 통지해야한다. 새로운 회사 법 제 224 조는이 조항을 따릅니다.

그러나 위의 조항을 위반하여 토토 일정을 줄일 책임이 있기 때문에, 구 회사법은 실제로 두 가지 견해와 실제로 처리 방법이 있다고 규정하지 않았습니다.

하나는 토토 일정을 철회 할 주주의 책임에 적용하는 것입니다. 회사의 토토 일정 축소의 유해한 결과는 토토 일정 기부금 철회와 크게 다르지 않다고 생각합니다. 둘 다 관련 법정 절차를 준수하지 않고 회사로부터 투자 한 토토 일정 기부금을 회수 한 주주입니다. 법적 근거는 "최고 인민 법원의 적용에 관한 것"입니다.<中华人民共和国公司法>몇 가지 문제에 대한 규정 (iii) "(이하""회사 법의 해석 III"") 14 조"주주가 토토 일정 기부금을 철회하고 회사 또는 기타 주주는 자신이 회사에 토토 일정 기부금을 반환하고 토토 일정 기부금을 철회하도록 요청하도록 요청하는 경우, 국민의 법원은이를지지해야합니다. 회사의 채권자가 토토 일정 기부 범위 내에서 지불 할 수없는 회사의 부채 부분에 대해 공동 또는 그녀 또는 그녀 또는 그녀 또는 그녀 또는 그녀 또는 그녀의 부채를 부여하고 주주, 이사, 고위 경영진 또는 그녀 또는 그녀 또는 그녀가 토토 일정 기부금에 대한 공동 및 여러 부채를 부여 해야하는 주주의 기부금에 대한 공동 및 몇 가지 책임을지지 해야하는 주주의 기부금에 대한 공동 및 몇 가지 책임을지지해야한다. " Jiangyin City (인민 법원 사건의 경우), 법원은 "회사의 토토 일정 축소는 채권자에게 큰 영향을 미칩니다. 주주들의 토토 일정 기부금을 회수하면 회사의 순 자산이 감소 할 것이며, 이는 채권자보다 우선 순위를두고 투자 한 토토 일정을 회수하기 위해 주주와 동일합니다. 감소 주주가 토토 일정 기부금을 회수하지 않더라도 회사에 대한 투자의 성격은 주식에서 부채로 바뀌 었으며, 이는 주주가 채권자와 같은 수준에서 상환을 얻을 수있는 것과 동일하며, 이는 주주의 회사의 책임을 채권자에 대한 회사의 책임을 줄입니다. "

다른 사람은 주주의 결함이있는 토토 일정 기부금에 대한 책임을 비유로 적용하는 것입니다. 즉, 주주는 토토 일정 축소를 통해 견딜 수있는 관련 토토 일정 기여 부분을 줄이고 면제합니다. 토토 일정 기부금을 줄이고 면제하는 동안 회사의 외부 부채 상환의 위험은 회사의 채권자에게 양도됩니다. 이 방법은 주주가 법적 절차없이 부여 해야하는 토토 일정 기여 의무의 일부를 직접 감소시키고 면제하며, 이는 주주의 부적절한 토토 일정 기여로 간주 될 수 있습니다. (2018) SU05 Minzhong No. 7383의 경우, 법원은 "회사가 채권자 통지를 수행하지 못하고 채권자의 요청에 따라 보증 또는 상환 부채를 미리 제공하는 경우, 주주는 토토 일정 축소를 사용하여 채권자와의 싸움을 사용하지 않아야하며, 토토 일정 감소의 범위 내에서 토토 일정 축소를 주장하지 않아야합니다. 토토 일정 기부 의무를 이행하거나 완전히 이행하지 않았으며, 주주는 회사의 부채에 대해 상환 할 수없는 부품에 대한 보충 보상 책임을 지어야합니다. "

회사 법 제 226 조는 불법 토토 일정 감소에 대한 책임을 추가했습니다.이 법은이 법의 조항을 위반하여 등록 된 토토 일정이 줄어들면 주주가받는 자금을 반환해야하며, 주주의 기부금이 원래 상태를 감소시키고 감독하는 사람들이 원래의 감독을 복원해야한다는 점을 규정하고 있습니다. 고위 경영진은 보상에 대한 책임을 부담해야합니다. " 이 조항은 불법 토토 일정 축소시 원래의 책임을 복원하는 방법을 확립하고 불법 토토 일정 감소 문제에 대한 해결책을 제공합니다.

제 1 조, 시간의 효과에 관한 여러 조항의 2 항. 회사 법 이행 전 법적 사실로 인한 민사 분쟁에 조항이있는 경우, 당시 법률 및 사법 해석에 규정이있는 경우 당시 법률 및 사법 해석 조항은 당시 법률 및 사법 해석에 적용됩니다. 그러나 회사 법의 적용은 입법 목적을 달성하는 데 더 도움이됩니다. 회사 법의 조항은 다음과 같습니다. ... (v) 회사 법의 이행 전, 회사가 주주에게 이익을 분배하고 법률 위반으로 회사의 손실을 줄이기 위해 등록 된 토토 일정을 줄이고, 보상 책임으로 인해 분쟁이 각각 발생하는 경우, 회사 법률의 211과 226 조항이 각각 적용됩니다. 즉, 기업 토토 일정 감소 분쟁이 보류 되려면 새로운 회사 법의 관련 조항이 적용되어야합니다.

그러나 새로운 "회사 법"은 불법 토토 일정 감소에 대한 책임을 명확하게 정의하지만,이 방법은 토토 일정을 줄이는 주주의 권리를 청구하는 회사에 더 경향이 있지만, 채권자가 토토 일정 감소를 불법적으로 줄이는 주주의 권리를 청구하는 방법을 명확하게하지는 않습니다. 또한 "재고 규칙"을 채택해야한다는 견해도 있습니다. 채권자가 권리를 청구하더라도 토토 일정을 줄이는 주주는 토토 일정 기부금 감소 만 회사에 반환 할 수 있습니다. 채권자의 청구를 상환하기 위해, 다른 모든 채권자는 고려해야하며, 회사는 토토 일정 감소 주주들의 토토 일정 기부금과 함께 채권자에게 책임을 부여해야합니다. 이로 인해 채권자가 토토 일정 축소에 대한 책임을 주장하려는 의지가 부족하고 다른 채권자에게 "웨딩 드레스를 만들 수 있습니다.

이 문제의 경우, 기존 법률 시대의 사법 취급을 언급하면서, 주주가 토토 일정 또는 주주를 결함있는 토토 일정에 철회 할 책임을 적용하는 것이 유사한 지 여부에 관계없이 법원은 감축 주주가 지불 할 수없는 회사 부채의 일부에 대한 보충 보상 책임을 부여 할 수 있도록 지원합니다. 회사의 토토 일정 축소는 일반적으로 이사, 감독자 및 고위 경영진이 구체적으로 운영하고 실행되므로 법원은 일반적으로 "회사 법의 해석 III"의 14 조 및 "토토 일정을 철회하는 데 도움을주는 다른 주주, 이사, 고위 경영진 또는 실제 컨트롤러가 공동 및 여러 책임을지게됩니다." 그러나 관련 사법 사례를 검색 한 후 채권자가 이사, 감독자 및 고위 경영진이 책임이 있다고 주장하는 경우는 많지 않습니다. 또한, "회사 부채의 일부 부분이 상환 할 수 없다"는 경우, 일부 법원은 사법 집행 후 회사의 부채를 지불 할 수없는 경우 채권자가 별도의 소송을 제기 할 수 있어야합니다.

새로운 회사 법률 제 226 조로 돌아가서, 채권자가 회사의 부채에 대해 책임을 지도록 요청하는 경우, 토토 일정을 줄이는 주주는 회사에 대한 토토 일정 기여를 복원 할 수 있습니다. 현재, 특히 회사의 주주가 일반적으로 토토 일정 기부금을 구독 할 때, 일부 견해는 "급여 주주의 토토 일정 기부금 가속 가속화"시스템의 적용을 옹호합니다. 즉, 새로운 "회사 법률"의 226 조에 따르면 토토 일정 기부금은 토토 일정 감축 주주로부터 토토 일정 축소에 대한 토토 일정 기부금에 대해 회복 될 것이며, 대부분 토토 일정 기부금은 기부금이 기여하지 않을 것이며, 실제로는 토토 일정 축소 토토 일정 기여금이 회복 될 것이며, 실제로는 토토 일정 기부금이 참을 수 없을 것입니다. 그런 다음 새로운 "Company Law"의 "Nine Civil Minutes"와 54 조에 따르면, "회사가 기한 부채를 상환 할 수 없다면, 회사 또는 기한 부채의 채권자는 토토 일정 기부금을 가입했지만 채권자에게 토토 일정 기여 기간을 완료하지 않은 주주를 요구할 권리가 있습니다. 민법의 하위화 시스템은 채택 된 채권자에 대한 부채를 가지고 있으며, 기업의 주주는 회사에 대한 부채를 가지고 있으며, 회사의 법적 수준을 직접적으로 처리 할 수있게 되더라도 사법에 대한 직접적인 방법이 부족합니다.

(i) 채권자 신원 및 시점 결정

회사의 토토 일정 축소 중에 통보 해야하는 채권자는 알려진 채권자입니다. 회사의 토토 일정 축소 후 발생하는 채권자는 새로운 계약이며 다른 이유는 알려진 채권자이며 통지가 필요하지 않습니다. 그러나 회사가 토토 일정을 줄일 때 채권자의 청구가 만료되지 않았는지 여부는 실제로 많은 분쟁이 있습니다.

Shanghai Civil Aid No. 28 (2020)의 경우 상하이 상위 인민 법원에서 들었던 경우, 채권자의 주장은 회사의 주주 회의 결의 후 및 산업 및 상업 등록의 변경 전에 발생 했으므로 신용장의 주장에 대한 결정에 대한 분쟁이 발생했습니다. 법원은 "토토 일정 축소는 회사 내에서 주요 행동이지만 외부 채권자의 이익에 영향을 미칠 것입니다. 회사 법은 회사가 채권자의 신뢰를 줄이기 위해 결의안을 제기 한 날로부터 10 일 이내에 채권자의 신탁을 보호하고 채권자가 상환을 요청하거나 부채를 제공 할 수있는 권리를 목표로 삼아야한다고 규정하고 있습니다. 주주 회의의 토토 일정 축소 결의에서 등록 변경 이전으로 발생하는 것은 회사 법의 입법 목적과 더 일치합니다. " 즉, 실제로 알려진 명확한 채권자들에게는 사법 관행에서 더 넓은 인식 방법이 채택 될 수 있습니다.

또한, "채권자에게 알리기위한 것"의 경우, 산업 및 상업적 변화 등록은 회사가 토토 일정을 줄여야하기 때문에, 감소 통지가 통지 의무를 이행했다는 견해가 있지만, 최고 인민 법원과 많은 법원은 발표를 공개하는 법이 공지에 대한 통지를 완료 할 수 없다고 명시했다.[1].

(ii) 공식 토토 일정 감소 및 실질적인 토토 일정 감소에 대한 책임

실제로 및 이론에서 회사의 순 자산이 토토 일정 감소로 인해 상당한 변화가 있는지에 근거하여 공식적인 토토 일정 감소와 상당한 토토 일정 감소로 나눌 수 있습니다. 공식적인 토토 일정 감소는 등록 된 토토 일정을 감소시킬 뿐이지 만 주주들은 실제로 회사의 토토 일정 기부금을 회수하지 않았으므로 회사의 실제 자산이 감소하지는 않습니다. 실질적인 토토 일정 감소를 줄이는 것은 회사의 활동적인 부동산, 즉 회사의 실제 토토 일정이 회사의 재산을 주주에게 반환함으로써 감소됩니다. 이러한 유형의 사례는 논란의 여지가 없으며 실제로 분쟁은 대부분 공식적인 토토 일정 감소, 즉 구독 토토 일정 감소로 발생합니다. 구 회사법은 실질적인 토토 일정 감소와 공식 토토 일정 감소를 구별하지 않았기 때문에 일부 법원은 등록 된 토토 일정이 감소하고 토토 일정 감소 절차가 수행되지 않는 한 주주는 해당 책임을 지어야한다고 믿었습니다. 일부 법원은 또한 회사가 공식적인 토토 일정 축소를 구성하는 경우 토토 일정 축소 절차에 결함이 있더라도 주주는 토토 일정 기여 철회를 구성하지 않으며 책임을 지을 필요가 없다고 믿었습니다. 예를 들어, 닝보 중간 인민 법원에 의해 재판을받은 사건 (2021) Zhejiang 02 Minzhong 3001에서 법원은 "이 사건에서 Jieda 회사의 감소는 회사의 재산을 줄이지 않고 회사의 토토 일정을 줄이지 않고 등록 된 토토 일정의 공식적인 토토 일정 감소라고 주장했다. Zhejiang Merchants Assets Company는 Ma Jianbo와 Lu Qunying이 Jieda Company의 토토 일정 축소로 인해 혜택을 얻었으며 Jieda Company의 자산 감소와 상환 능력을 얻었 기 때문에 "토토 일정의 공식적인 감소는 회사 채권자의 이익에 해를 끼치 지 않았다고 믿는 증거를 제공 할 수 없습니다.

새로운 "회사 법률"제 225 조는 공식 토토 일정 축소 시스템 (또는 "단순 토토 일정 축소")을 규정하며, 이는 제 214 조를 통해 손실을 보충 한 후에 회사가 여전히 잃어버린 경우, 등록 된 토토 일정은 손실을 보충하도록 줄일 수 있습니다. 또한이 방법은 자산을 주주들에게 반환하지 않으며 주주가 토토 일정 기부 의무를 지불하는 것을 면제하지는 않지만 회사의 채권자에게 알릴 필요는 없습니다. 즉, 채권자의 보호 절차를 면제했습니다. 그러나 공식적인 토토 일정 감소가 관련 조건을 위반하는 경우 (예 : 손실을 보충 한 후 손실이 없거나 회사가 주주에게 이익을 분배하고, 주주를 토토 일정 기부 의무의 의무 등으로부터 면제하는 경우), 그것은 여전히 ​​실질적인 토토 일정 감축에 대한 책임에 대한 규정에 따라 처리됩니다. 현재 공식 자산 감소 및 책임 생성에 대한 관련 분쟁의 사례는 현재 부족하지만, 분쟁 처리는 새로운 "회사 법률"제 226 조의 관련 조항에 따라 여전히 수행 될 수 있습니다.

(iii) 토토 일정 축소 및 재 인쇄의 경우 책임 결정

등록 된 토토 일정 가입 시스템의 경우, 토토 일정을 줄인 후 토토 일정을 줄임으로써 회사가 토토 일정 축소에 대한 책임을 피할 수 있다는 견해가 있습니다. 우리는 다른 상황에서 다루어야한다고 생각합니다. 한 가지 상황은 회사가 토토 일정 축소 전에 토토 일정을 늘 렸으며, 주주의 토토 일정 기여금의 금액이 바뀌지 않았으며, 이는 실제로 새로운 "회사법"제 226 조에 규정 된 "원래 국가로의 복원"을 준수하며, 현재는 논쟁의 여지가 거의 없습니다. 그리고 다른 상황은 회사가 토토 일정 축소 전에 토토 일정을 늘 렸지만, 주주와 주주의 토토 일정 기부금의 금액이 바뀌 었으며, 현재 많은 논란이 있으며,이 기사는 주로이 상황에 대해 논의한다는 것입니다.

어떤 사람들은 등록 된 토토 일정이 회사의 외부 부채 용량의 표현이라고 생각합니다. 토토 일정이 줄어들면, 회사는 주주 또는 주주의 토토 일정 기여 금액이 변경되었는지 여부에 관계없이 더 이상 책임을지지 않습니다. 더욱이,이 견해는 "주주의 토토 일정 기부금의 축소 및 면제는"주주의 토토 일정 기부금의 축소 및 면제 "의"급여 주주 "의"급여 주주 "는 회사의 모든 주주로 이해되어야하며,"축소와 예제 "의 대상으로 이해되어야한다.

그러나 회사의 등록 된 토토 일정 가입 시스템에 따라 회사의 상환 능력과 거래 상대방의 등록 토토 일정은 주주에 대한 신뢰에만 근거 할 수 있다는 부정적인 의견을 제시합니다. 회사가 토토 일정을 줄인 후 토토 일정이 증가하여 회사의 주주의 변화를 초래하고 주주에 대한 신뢰는 근거를 잃습니다. 더욱이, 새로운 "회사 법률"의 원래 의도는 주주와 주주가 토토 일정 축소 전에 주에 대한 토토 일정 기부금을 회복하도록 요구하는 것입니다. 그렇지 않으면 일부 주주는 토토 일정 축소 및 재생산을 통해 토토 일정 기부금을 악의적으로 회피 할 것입니다. 사법 관행에서, 최고 인민 법원은이 견해를 인정했다. "China Reserve International Holding Group Co., Ltd. 및 Shanxi Coal Transportation and Sales Group Quyang Coal Logistics Co., Ltd.의 토토 일정 감소 분쟁"의 경우, "상하이 Haoge Company의 토토 일정 증가 행동은 Quyang Coal Logistics Company의 입출 권리의 실현에 영향을 미치지 않았으며, 실현되지 않은 손상은 국제적으로 발생했을 수 없었습니다. 등록 된 토토 일정을 3 억 7 천만 위안으로 늘 렸으며 회사의 부채 상환 능력에 영향을 미치지 않는 항소 이유는 사실적인 근거가없고 확립 될 수 없으며이 법원은이를지지하지 않을 것입니다. "[2].

(iv) 이사, 감독자 및 고위 임원의 책임의 식별 및 가정

1. "회사 손실"에 대한 이해

새로운 "회사 법률"제 226 조는 또한 이사, 감독자 및 고위 임원의 책임을 규정하지만, 이사, 감독자 및 고위 경영진의 전제는 "회사에 대한 손실을 초래하는 것"입니다. 여기서 "회사 손실"은 일반적으로 당사자가 이사, 감독자 및 고위 경영진의 책임을 주장하는 증거의 부담을 부담하도록 요구하지만, 손실의 범위는 법과 규정에 의해 명확하게 규정되어 있지 않습니다. 일반적으로 민사 및 상법의 의미에서 손실에는 상당한 토토 일정 감소의 경우 토토 일정 감소 또는 이익 분배 주주에 대한 지불과 같은 재산 손실이 포함됩니다.

관점이 있습니다[3]토토 일정 감소로 인해 회사가 잃어버린 비즈니스 기회 손실도 포함 된 것으로 여겨지지만 인과 관계와 손실 금액을 결정하기는 어렵습니다.

회사가 외국 부채를 상환 할 수 없다는 견해도 있습니다. 그러나 그 반대의 견해는 회사가 등록 된 토토 일정 가입 시스템에 따른 토토 일정 감소에 대한 외국 부채를 상환 할 수 없다는 것은 실질적인 손실이 아니며 "회사 손실"의 범주에 속하지 않는다고 주장합니다. 우리가 대표하는 특정 토토 일정 감소 분쟁 사건에서 법원은이 견해를 가졌다.

토토 일정 감소의 주주가 새로운 "회사 법률"제 226 조에 설명 된대로 원래 상태를 복원하지 못하고 회사의 손실이 법원에 의해 발생한 것으로 간주 될 수 있고 회사의 손실이 회사의 손실로 간주 될 수 있다는 타협의 견해도 있습니다. 그러나이 견해는 중복 사법 절차와 사법 자원의 과도한 점령으로 이어질 것입니다.

따라서 "회사 손실"의 범위는 아직 명확하지 않으며, 관련 사법 해석이나 사 법적 사건을 통해 추가로 결정해야합니다. 그러나 우리는 채권자의 이익을 보호한다는 관점에서 회사의 불법 토토 일정 축소는 책임있는 이사, 감독자 및 고위 경영진의 특정 운영 및 구현의 대상이된다고 생각합니다. 예를 들어, 기계 및 제한에 의해 설명 된 "회사 손실"의 범위는 회사의 불법 토토 일정 감소와 그에 대한 책임이 없습니다.

2. "책임"에 대한 이해

책임자, 감독관 및 고위 경영진을위한 다른 조건은 "책임이있다". 이 "책임"은 일반적으로 이사, 감독자 및 고위 경영진의 특정 권한에 의해 결정됩니다. 일반적으로, 이사, 감독자 및 고위 경영진의 책임을 주장하는 회사 또는 채권자는 증거의 부담을 부담합니다. 이와 관련하여, 이사 및 감독자의 신원은 산업 및 상업 공개 시스템을 통해 상대적으로 쉽게 결정할 수 있습니다. 고위 경영진의 신원은 주로 회사의 비즈니스 관리에 반영 될 수 있지만 외부 채권자가 증거를 제공하기가 어렵습니다. 따라서,이 사건의 고위 경영진은 증거 부담의 적절한 반전을 통해 회사의 정체성과 책임 범위에 대한 증거가되어야합니다.

실제로, 외부 채권자는 회사의 산업 및 상업 파일을 검토하고 회사의 토토 일정 감소가있을 때 주주들의 회의 결의안을 확인하고 토토 일정 감축 감소를위한 관련 서류에 대한 이사, 감독자 및 고위 경영진의 서명을 확인함으로써 "책임"을 주장 할 수 있습니다. 예를 들어, "Gaofeng v. Shanghai Xinyi Media Advertising Co., Ltd.의 주주의 책임 분쟁은 상하이 1 번 중간 인민 법원에 의해 들었던 회사 채권자들의 이익을 해치었고, 법원은 Gao Jiyun을 당시 XX 회사의 법적 대표로 삼았으며, 2014 년에"주식 회의에 서명했습니다. " 관련 채권자의 상황을 확인하지 않고 법률 문서에 서명하는 데 도움을 받아 XX Company가 토토 일정 축소 절차를 성공적으로 완료하고 해당 책임을 부담해야합니다.

[1] Supreme People 's Court (2017)의 민사 판결 번호 422, 상하이 제 2 차 중간 인민 법원 (2016)의 민사 판결 번호 10330 및 Shanghai Sec

[2] 최고 인민 법원의 민사 판결 번호 422 (2017)를 참조하십시오.

[3] Shi Liufang : "새로운 회사 법률 칼럼 (12) : 새로운 규정에 따른 불법 토토 일정 감소에 대한 민사 책임의 변화는 무엇입니까?", Wechat 공공 계정 "Kindu Duomo Research Institute".